關于規范開展政府和社會資本合作項目資產證券化有關事宜的通知

財金〔2017〕55號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產建設兵團財務局，中國人民銀行上海總部、各分行、營業管理部、各省會（首府）城市中心支行，中國證監會各派出機構，中國銀行間市場交易商協會，上海證券交易所、深圳證券交易所，中國證券業協會，中國證券投資基金業協會：

　　為貫徹落實《國務院辦公廳轉發財政部 發展改革委 人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國辦發〔2015〕42號），規范推進政府和社會資本合作（以下簡稱PPP）項目資產證券化工作，現就有關事宜通知如下：

　　一、分類穩妥地推動PPP項目資產證券化

　　（一）鼓勵項目公司開展資產證券化優化融資安排。在項目運營階段，項目公司作為發起人（原始權益人），可以按照使用者付費、政府付費、可行性缺口補助等不同類型，以能夠給項目帶來現金流的收益權、合同債權作為基礎資產，發行資產證券化產品。項目公司應統籌融資需求、項目收益等因素，合理確定資產證券化產品發行規模和期限，著力降低綜合融資成本。積極探索項目公司在項目建設期依托PPP合同約定的未來收益權，發行資產證券化產品，進一步拓寬項目融資渠道。

　　（二）探索項目公司股東開展資產證券化盤活存量資產。除PPP合同對項目公司股東的股權轉讓質押等權利有限制性約定外，在項目建成運營2年后，項目公司的股東可以以能夠帶來現金流的股權作為基礎資產，發行資產證券化產品，盤活存量股權資產，提高資產流動性。其中，控股股東發行規模不得超過股權帶來現金流現值的50%，其他股東發行規模不得超過股權帶來現金流現值的70%。

　　（三）支持項目公司其他相關主體開展資產證券化。在項目運營階段，為項目公司提供融資支持的各類債權人，以及為項目公司提供建設支持的承包商等企業作為發起人（原始權益人），可以合同債權、收益權等作為基礎資產，按監管規定發行資產證券化產品，盤活存量資產，多渠道籌集資金，支持PPP項目建設實施。

　　二、嚴格篩選開展資產證券化的PPP項目

　　（四）開展資產證券化的PPP項目應當運作規范、權屬清晰。項目實施方案科學、合同體系完備、運作模式成熟、風險分配合理，并通過物有所值評價和財政承受能力論證。項目公司預期產生的現金流，能夠覆蓋項目的融資利息和股東的投資收益。擬作為基礎資產的項目收益權、股權和合同債權等權屬獨立清晰，沒有為其他融資提供質押或擔保。

　　（五）發起人（原始權益人）應當分別符合相關要求。項目公司作為發起人（原始權益人）的，應當已落實融資方案，前期融資實際到賬。項目公司、項目公司的股東作為發起人（原始權益人）申請通過發行主管部門綠色通道受理的，項目還應當成功運營2年以上，發起人（原始權益人）信用穩健，最近三年未發生重大違約或虛假信息披露，無不良信用記錄。

　　三、完善PPP項目資產證券化工作程序

　　（六）依據合同約定自主開展資產證券化。政府方和社會資本方應在PPP合同中，通過適當的方式約定相關各方的資產證券化權利和義務，發起人（原始權益人）可按照合同約定自主決定開展資產證券化，向發行主管部門提交發行申請。PPP項目相關各方應按合同約定，配合接受盡職調查，提供相關材料，協助開展資產證券化產品的方案設計和信用評級等工作。

　　（七）擇優篩選PPP項目開展資產證券化。優先支持水務、環境保護、交通運輸等市場化程度較高、公共服務需求穩定、現金流可預測性較強的行業開展資產證券化。優先支持政府償付能力較好、信用水平較高，并嚴格履行PPP項目財政管理要求的地區開展資產證券化。重點支持符合雄安新區和京津冀協同發展、“一帶一路”、長江經濟帶等國家戰略的PPP項目開展資產證券化。鼓勵作為項目公司控股股東的行業龍頭企業開展資產證券化，盤活存量項目資產，提高公共服務供給能力。

　　（八）擇優推薦PPP項目資產證券化。省級財政部門可會同行業主管部門擇優推薦資產證券化項目。PPP項目資產證券化發起人（原始權益人）可在向發行主管部門提交申請前，自主向省級財政部門和行業主管部門提出推薦申請。申請材料包括但不限于PPP項目實施方案、PPP合同、物有所值評價報告和財政承受能力論證報告、項目運營年報，以及項目資產證券化方案說明書、交易結構圖、法律意見書等。省級財政部門可會同行業主管部門，按照有關監管規定和本通知要求，出具推薦意見并抄報財政部。

　　（九）進一步優化PPP項目資產證券化審核程序。發行主管部門應根據資產證券化業務規定，對申報的PPP項目進行審核和監管。對于各省級財政部門推薦的項目和中國政企合作支持基金投資的項目，中國銀行間市場交易商協會、證券交易所、中國證券投資基金業協會等單位要研究建立受理、審核及備案的綠色通道，專人專崗負責，提高注冊、備案、審核、發行和掛牌的工作效率。要根據PPP項目證券化開展情況，進一步完善資產證券化制度體系，指導有關單位研究完善自律規則及負面清單。

　　四、著力加強PPP項目資產證券化監督管理

　　（十）切實做好風險隔離安排。PPP項目資產證券化的發起人（原始權益人），要嚴格按照資產證券化規則與相關方案、合同約定，合理設計資產證券化產品的發行交易結構，通過特殊目的載體（SPV）和必要的增信措施，堅持真實出售、破產隔離原則，在基礎資產與發起人（原始權益人）資產之間做好風險隔離。發起人（原始權益人）要配合中介機構履行基礎資產移交、現金流歸集、信息披露、提供增信措施等相關義務，不得通過資產證券化改變控股股東對PPP項目公司的實際控制權和項目運營責任，實現變相“退出”，影響公共服務供給的持續性和穩定性。資產證券化產品如出現償付困難，發起人（原始權益人）應按照資產證券化合同約定與投資人妥善解決，發起人（原始權益人）不承擔約定以外的連帶償付責任。

　　（十一）合理分擔資產證券化的成本收益。PPP項目公司資產證券化的發行成本應當由項目公司按照合同約定承擔，不得將發行成本轉嫁給政府和社會資本方。鼓勵PPP項目公司及其股東通過加強日常運營維護管理或者提供合理支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障，PPP項目公司及其股東可綜合采取擔保、持有次級等多種方式進行增信，避免單一增信方式增加對項目公司或股東的負擔。PPP項目公司通過發行資產證券化產品優化負債結構的，節省綜合融資成本帶來的超額收益，應按照合同約定進行分配。

　　（十二）切實防范剛性兌付風險。PPP項目所在地財政部門要會同行業主管部門加強項目全生命周期的合同履約管理，以PPP合同約定的支付責任為限，嚴格按照項目績效評價結果進行支付（含使用者付費項目），保障社會資本方獲得合理回報。資產證券化產品的償付責任，由特殊目的載體（SPV）以其持有的基礎資產和增信安排承擔，不得將資產證券化產品的償付責任轉嫁給政府或公眾，并影響公共服務的持續穩定供給。

　　（十三）充分披露資產證券化相關信息。金融機構、中介服務機構等應做好盡職調查，確保PPP項目資產證券化業務符合相關政策要求。PPP項目資產證券化的發起人（原始權益人）、管理人及其他信息披露義務人應當嚴格按照資產證券化業務相關規定，在PPP綜合信息平臺以及市場認可的信息披露網站，披露項目實施信息、資產證券化年度管理報告、收益分配報告等信息，確保項目實施和資產證券化業務公開透明、有序實施，接受社會和市場監督。

　　（十四）大力營造良好發展環境。建立多元化、可持續的資金保障機制，推動不動產投資信托基金（REITs）發展，鼓勵各類市場資金投資PPP項目資產證券化產品。加大PPP項目資產證券化政策宣傳培訓力度，提高各方資產證券化業務操作能力。財政部、中國人民銀行、中國證監會建立完善PPP項目資產證券化協同管理機制，加強溝通合作，實現PPP項目實施和風險監測信息共享。省級財政部門和中國人民銀行、中國證監會當地派出機構要高度重視，認真組織實施，切實做好PPP項目資產證券化相關工作，推動PPP項目資產證券化持續健康發展。

財政部  中國人民銀行 中國證監會

　　2017年6月7日